M&Aのスキーム①

RINGOです！

本日はM&Aのスキームについて。

カンタンに言えばM&Aの方法についてですね！

今日は中小企業のM&Aによく使われる「株式譲渡」について。

「株式譲渡」は読んで字のごとく、株を渡すことです。

このM&Aの方法だと、株の所有者が移動するだけなので

従業員や債務、許認可、取引先は全てそのまま新たな株の所有者に引き継がれます。（チェンジオブコントロール条項に注意！）

そして株の対価の現金は元々の株式の所有者の方（中小企業の場合だと多くは経営者。社長でありながら発行株式のほとんどを所有している方が多いため）に支払われます。

売り手オーナーにとってはこのやり方が一番簡単でありますが

買い手は気を付けなければならないことが…

株式譲渡だと簿外債務があった場合や、未払い残業代があればすべて責任を負わないといけないので

株式譲渡前にこの部分をしっかり調べておく（DDをしっかり行う）ことが必要になってきます。

DDで株式譲渡を行う前に発見できるリスクは発見しておいて、株式譲渡を行う前に処理しておきましょう

本日はここまで！

では！

M&Aの注意点 後出しジャンケンは相手の信頼を失いかねる可能性が…

RINGOです！

M&Aにおいて特に売り手企業様に注意していただき点がいくつかありますが

本日は「後出しジャンケン」について書きたいと思います。

「後出しジャンケン」とは具体的に申しますと

「後になって譲渡条件を次々と出す、前に言った条件とは別の条件を提示する」

ということです。

例えば

・希望譲渡金額を変更してくる

・引退するオーナーの処遇についてコロコロ変わる

・今ある現預金を全てオーナーに引き渡して欲しいと基本合意締結後に主張する

といったことです。

特に、後出しジャンケンで出てくる要望は

「お金」にまつわることが多いです。

後出しジャンケンで条件を出された相手側にとっては

不安に思われますし、あまりよくは思いません。

最悪信頼関係がこじれてM&Aがブレイクするというケースもあり得ます。

もちろん、我々M&Aのコンサルタントがそのような状況にならないように

条件を提示しやすい環境を整える、密にコミュニケーションを取る必要はあります。

次々とこうしたい！と要望を出すのではなく

①相手がいることを意識していただく

②そもそもなぜM&Aで譲渡を決意されたのか原点

を常におもっていただき

友好にM&Aが進むように協力していただければと思います。

本日は以上です

では！

売却額を上げるために

RINGOです！

今回は売り手の目線に立ったお話をしたいと思います。

売却側のM&Aで気になるところと言えば

「自社がいくらで売れるのか」

これにとても関心があると思います。

社長ご自身が何十年も経営に携わり、

時には寝る暇も惜しみ、苦労が絶えることのない日常を過ごす…

ただその中でも嬉しい時や、経営者で良かったと思える日があると思います。

そして自社を第三社に引き渡す時がやってきた際に

金額でどれくらいの価値が付くのかには、関心がいくのは

自然なことだと思います。

では中小企業で100%株式譲渡を行う際

どういう風に価値を付けるのか教えしたいと思います。

（あくまでも一つの見方であります）

それは「時価純資産+EBITDA×３～５」です

決算書にある純資産はあくまでも簿価なので

これを今の価値に直すために時価で計算します。（時価計算が難しい場合は簿価でも可）

EBITDA（イービッダ）とは「営業利益+減価償却費」と覚えてもらって構いません。

EBITDAに営業権（のれん）として3~5年をかけます。

時価純資産（簿価純資産）にEBITDAの３～５年分かけたものを足すと

譲渡金額の目安が出てきます。

逆に、純資産がマイナスで営業損失が出ている会社だと

値段がつかないケースがあります。

さらに、当然かつ厳しい話かもしれませんが

純資産もマイナスで営業損失を出している会社を買収する会社はそうそう出てきません（100%出てこないことはないですが、かなり厳しいです）

ですので、赤字になったからM&Aによる売却を考えようとしても

買い手がつかない、値段がつかないことが多々あります。

ですので、売却を考えている経営者様は

「営業利益も出ていて、純資産もプラス」だからこそ、今売却を検討して動いた方が確実に良いです。

「これから業界はどうなるか分からない。うちの会社も利益がでなくなったから売却を考えよう」

ではなく

「これから業界はどうなるか分からない。だから営業利益もだして財務状況も良い今のうちに売却を検討しよう」

であっていただきたいのです。

売却益を上げるためにはもちろんのこと

円滑に、また多くの会社様から譲り受けたい！と思われる会社になるためにも

営業利益を出し、純資産もプラスの会社の状態であるときに

売却を検討される方がいいです。

本日はこれで！

では！

M&Aのメリット⑤ 売り手編

RINGOです！

本日も前回に引き続き売り手のM&Aのメリットについてお話したいと思います。

前回は経営者から見たメリットを書きましたが

今回は「従業員」から見たメリットをです。

そのメリットというのは

「新たなキャリア形成ができる」というものです。

今の会社では出世を見込むことができなくとも

M&Aによって大企業の傘下に入ることができれば

新しくポストができますし、そのポストの数も前よりも多く用意されています。

実際に私が所属する会社がM&Aの仲介で入ったときに

M&A成約後に売却側の従業員が、今までにないポストがある、新しいキャリアパスが用意されている状況に今まで以上にやる気を持って仕事に励んでいるようです。

（売却側の元社長はその状況に少し嫉妬している感じがありましたが、売却してよかったとおっしゃられていました）

買収側も売却側の従業員に対して、もともといた社員と同じように評価して

認めてあげることによって、M&Aによるシナジーも生まれます。

前回と今回で売却側のM&Aのメリットについてお話しましたが

次回は売却側のM&Aをするときの注意点を述べたいと思います。

では！

M&Aのメリット④ 売り手編

RINGOです！

最近涼しくなってきましたね。

毎朝7時には出勤しているのですが、

この時間だと若干肌寒いです。秋が近づいてきましたね。

今日は売り手のM&Aのメリットについて。

売り手の中でも「経営者」のメリットについて今日は書きたいと思います。

それは「創業者利潤の獲得」です。

例を出して説明します。

100%株式譲渡でM&Aが成立して、株式譲渡の対価が3億円だったとします。

このお金は株主に渡ります。

特に中小企業の場合だと、経営者が株主であることが多いので

経営者にこのお金（創業者利潤と言います）が入ってくることになります。（ただし20.315%の税金はかかってしまいます）

あくまで例ですので、金額は様々ですが、一気にお金を得ることができます。

しかし、この創業者利潤を得るためには

①営業利益が出ていて

②純資産がプラス

になっていないと、一般的に創業者利潤を得ることは難しいです。

（この部分は別の記事にてご紹介します）

創業者利潤を獲得された経営者様は

事業を引退され、別の事業への原資として利用したり

引退ライフを過ごされたりなど、有効に使用されています。

清算や廃業では得ることのできない「創業者利潤」ですので

廃業予定の方でも一度M&Aをご検討されるのもいいかと思います。

本日はここまで！

ありがとうございました。

M&Aのメリット③ 買い手編

RINGOです！

本日も買い手のM&Aのメリットについて述べていきたいと思います。

先日、ある会社の経営者様よりこういう相談がありました。

「会社を大きくしたいけど、この採用難の時代では建物は確保してもそこで働く人がいません。そういう時こそM&Aが有効だと聞いたのですが、どうなんでしょうか？」

これは経営者様のおっしゃる通りで、

M&Aは「人財の確保」という面からでも大きなメリットがあります。

現在、日本の失業率は3%を切り、バブル経済時代と同じくらいの低水準です。

しかし日本の生産年齢人口はバブル経済時代には約8300万人に対して、現在は約7600万人と減っています。

より人手を確保することは難しくなっています。

「会社の業績は良くて拡大したいのに、人さえいれば・・・」

「採用したいけど人がなかなか集まらない」

という方にはM&Aは有効な手段です。

特に資格が必要な専門職（医者・弁護士・税理士など）においては

人財を確保するためにM&Aを行うほどです。

もちろん専門職ではなくても、その業界に何年もいる方を一気に何人も確保できるので採用の時間も一気に短縮できます。

経営において「人」は必要不可欠です。

「人」を確保するためにもM&Aを検討してみるのもいかがでしょうか？

本日はこの辺で！

ありがとうございました。

M&Aのメリット② 買い手編

RINGOです！

本日も買い手のM&Aのメリットについて書きたいと思います。

前回は「時間を買う」という抽象的なメリットを述べるにだけになりましたが

「時間を買う」は具体的にどういうことなのかのメリットを書きたいと思います。

それは

「あらたな取引先の確保」

です。

新たに取引先を確保するためには

①テレアポ取って

②企画書作って

③実際にプレゼンして

・

・

・

という風に業務が増えますし、一筋縄ではいきません。

M&Aを行い売却先の取引先を確保すると一気に何社も取引先を確保することになります。

実際に売却先の取引先に魅力を感じて、赤字企業ではありましたが

買収するに至ったケースもあります。

これは売却側のメリットにもなりますね！

新たな取引先を確保するためにも

M&Aは有効な手段となります。

本日はこれで！

ありがとうございました！